湖南大康国际农业食品股份有限公司

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　2018年是公司聚焦战略、深耕主业的关键之年，作为一家全球化的农业与食品上市公司，公司专注于整合全球优质农业、食品资源，有效对接中国市场及全球市场，满足消费升级需求，重点推进农资、粮食贸易、肉牛和乳业的稳步发展，充分发挥各板块间的协同效应，打造全球现代农业食品的资源集成商和价值链增值服务商。

　　一是关于农资、粮食贸易业务。随着公司发展战略的逐步清晰，农资、粮食贸易业务已成为公司重点发展的业务板块。近年来，我国粮食进口量增长较快，为保障国家粮食安全，加大国际粮食资源的控制力度已成为重要的国家战略。

　　一方面，作为拉美最大的经济体，巴西的农业资源得天独厚，是全球农业大国。最近十余年来，巴西的粮食产量以平均每年6%的速率持续增长。

　　另一方面，中国是全球重要的农资产品生产国，其中化肥等农资产品产能位居世界第一。近年来在有效保障农业发展需要的同时，也面临着产能严重过剩、利用率较低、应用不合理和资源能源浪费等一系列问题。提高有效供给，化解过剩产能成为农资行业供给侧改革的重要核心。巴西拥有广阔的农业市场，推进农资贸易业务，开展农资出口，将成为化解农资过剩产能的重要途径。

　　自2016年以来公司先后完成了对巴西粮食贸易商Fiagril及Belagrícola公司的收购工作，并使上述两家公司形成协同效应，加快对大宗基础农产品贸易网络和销售渠道的拓展，为农户提供更优惠的产品和优质服务；同时建立成本共享平台，有效进行成本控制。2018年，公司进一步提升了Belagrícola公司和Fiagril公司两大粮食贸易平台对巴西粮食资源的掌控能力，通过派驻管理团队，加强投后管理和风控体系建设，整合两大平台资源，形成协同优势，增强议价能力，强化对粮食资源的掌控力度。其次，发挥Belagrícola公司和Fiagril公司的各自优势，提升盈利能力。Fiagril公司为马托格罗索最大的农资经销平台之一，其核心竞争优势在于多年来与农民建立的良好关系，以及农民对于Fiagril公司品牌的信赖，由于农资市场的进入壁垒较高，未来Fiagril公司将加快业务转型，优化资产配置，提升农资贸易比例。Belagrícola公司增资后流动性大幅增强，企业需集中精力优化产品种类与服务升级，通过对客户提升差异化的“服务+产品”打包业务，提升现有客户的购买力从而实现销售增长。三是，联合巴西中资企业优化粮食产业链布局，实现粮食收储、内陆运输、港口海运以及国内销售渠道等多方面资源对接，提升和增强对巴西粮食资源的集成和控制力。同时进一步发挥公司现有业务的协同效应，以构建中巴供应链集成增值平台为契机，着力推进国内农资出口和实现巴西农产品有效对接中国市场。

　　二是关于肉牛业务。作为公司今后发展的新的利润增长点，公司重视对肉牛业务板块的培育和发展。牛肉营养价值丰富，相比猪肉而言，牛肉的蛋白质含量高，脂肪和胆固醇含量较低，组成更接近人体需要，容易消化吸收，能提高机体抗病能力。目前，牛肉已经成为我国主要肉类食品之一，是我国城乡居民重要的“菜篮子产品。

　　受养殖成本的影响，国内外牛肉价格存在着一定的价格差，近年来通过缅甸、老挝等国家非法入境云南省的肉牛数量逐年上升，成为干扰我国牛肉消费市场乃至畜牧产业的重要隐患。境外肉牛非法入境，不仅使国内重大动物疫病防控形势严峻，还给我国畜牧业生产安全和公共卫生安全带来极大威胁，严重影响边境经济发展和社会稳定。在此背景下，云南省向国家农业部、海关总署、商务部和国家质检总局提出规范化运作跨境肉牛疫病区域化管理的试点申请。2017年5月3日国家四部委联合发文批复《国家农业部、海关总署、商务部和国家质检总局关于支持云南省在边境地区开展跨境动物疫病区域化管理试点工作的函》，进一步规范肉牛进口的市场秩序，防范境外动物疫情传入风险。公司积极响应国家政策，与云南省地方政府深度合作，在德宏州瑞丽市、西双版纳州景洪市和勐腊县三地开展云南肉牛跨境项目，不仅通过肉牛延伸产品项目的开发和实施，提高产业附加值，而且有助于防控肉牛非法入境，同时通过疏通肉牛进出口贸易渠道，推动中缅边境地区肉牛及其产品国际贸易，将进一步促进云南边境地区经济的持续健康发展。

　　报告期内，瑞丽市肉牛产业基地一期项目境内隔离场、屠宰场工程建设及运行调试顺利进行。未来，公司将继续结合国家产业政策和农业“走出去”战略以及公司业务战略布局，根据农业部、商务部、海关总署、质检总局联合下发《关于支持云南在边境地区开展跨境动物疫病区域化管理试点工作的函》的精神，持续推进云南肉牛项目建设。公司通过合法引进跨境肉牛资源并在境内外构建肉牛产业链，将肉牛产业的业务领域延伸至肉牛养殖、屠宰加工及销售领域，通过产业链延伸及优化产品结构，提高产业附加值，培养公司新的盈利增长点。

　　三是关于乳品业务。随着我国国民经济的不断发展，人民生活水平日益提高，家庭的膳食结构得到普遍改善，对乳制品的消费量呈明显上升趋势。我国农村居民的奶制品消费进一步增长，同时我国城镇居民的乳制品消费成为增长的主要动力。随着我国城镇化水平的进一步提高，对乳制品的需求将持续稳定增长。

　　新西兰是世界奶业大国，牛奶产量居世界第8位，产品出口150多个国家，是世界上最大的乳制品出口国，奶业已成为新西兰的重要经济支柱。新西兰奶业发展以天然牧场放牧为基础，充分利用天然草地农业系统，通过机械化生产、专业化管理和规模化经营实现了畜牧业生产现代化，以成本低、质量好、效率高为特点赢得了较强的国际竞争力。

　　目前公司在新西兰拥有16个牧场，并托管了控股股东鹏欣集团的13个牧场，对于乳业发展而言，拥有优质牧场资源在乳制品产业竞争中将占据优势地位。在2017年12月21日召开的公司六届九董事会上，公司引入战略合作伙伴阿里和云锋。对原来纽仕兰新云的渠道进行整合升级，加强通路战略布局，充分发挥各自领域的资源和技术优势，提升纽仕兰新云的赢利能力。一方面作为全球电子商务的领军企业，阿里通过增资进入纽仕兰新云后，可以在品牌战略、大数据营销、全渠道、新零售等领域给予资源和平台支持；另一方面公司在新西兰拥有上游稀缺的优质牧场资源，不仅可以为纽仕兰新云提供安全稳定的奶源，而且可以确保原奶的质量和品质。在2018年11月5日召开的首届中国国际进口博览会上，纽仕兰新云作为上海贸易便利化的代表，荣登央视开幕式直播，受到全球广泛关注。

　　未来，公司将进一步加强新西兰牧场管理，强化成本控制和精益生产，提升企业的盈利能力，同时从原先单一的奶牛养殖模式向产业链延伸转型，提高产业价值，探索建立用轻资产模式控制更多的乳业资源，从而进一步提升乳业板块的转型升级。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　2018年是公司明确整体发展战略，加快转型升级和推进战略落地的关键之年，公司董事会及经营管理团队围绕“集中优势资源，聚焦核心主业”的发展理念，聚焦农资、粮食贸易、肉牛及乳业，全面贯彻公司“产业加金融，投资加并购，海外资源对接国内市场”的发展策略，按照“四个深度”的指导原则，聚焦战略、深耕主业、务实推进、积极转型，在公司上下的共同努力下，一年来公司在产业转型、平台搭建、模式创新、效能提升、管理协同、组织建设、公司治理、流程优化、体系完善、作风转变、历史遗留问题解决等方面取得了全面的提升。

　　2018年公司共实现营业收入133.95亿元，连续第二年销售收入超过百亿，持续稳定的生产经营有力推动了公司新一轮发展，也将有力推进公司战略愿景的早日实现。公司认真分析国内外经济形势，审时度势，制定了一系列促进公司发展的规划、措施并监督落实，推动了公司科学发展，回首过去一年，公司董事会及管理层完成了以下年度重点工作：

　　（1）完成新一轮公司战略规划的编制，明确了公司未来发展方向，主业定位及实施路径。年内公司进一步梳理了现有的业务板块，聚焦粮食贸易和生产资料经销、肉牛及乳业三大主业，明确了三大主业的发展路径及采取的具体措施，同时完成并通过了沙盘推演等核心工作，公司核心主业的新一轮发展方向得到了进一步明确。

　　（2）云南瑞丽肉牛产业一期项目工程建设及运行调试顺利推进。报告期内，云南瑞丽肉牛产业一期项目境内隔离场、屠宰场工程建设及运行调试顺利推进。2019年，工厂力争实现20万头的年屠宰量，创造良好的经济效益，改善公司财务状况。公司将进一步研究肉牛及延伸产业的发展趋势和产业现状，探索一套国际优质肉牛资源有效对接中国巨大消费市场和汇集肉牛养殖、屠宰、深加工与冷链物流为一体的全产业链发展模式。

　　（3）完成国内农资订单落地巴西，公司跨境农资贸易实现了0-1突破。结合供给侧结构性改革，年内完成了对巴西两个平台公司的农药业务共计6个试订单，贸易总额140万美金，平均综合毛利率近40%，实现了中巴农资贸易业务的首次突破；公司通过积极探索农药出口巴西相关壁垒问题的解决方案，初步确定了短期战略的利润分配和授权许可两种商业模式，基本完成了中巴农资贸易架构和团队的搭建、建立了农资业务运营和产品体系，与相关农资供应商建立了长期合作关系，为新一年农资业务全面推进与落地奠定了坚实的基础。

　　（4）完成安欣牧业的转型升级，全年实现扭亏为盈。按照公司规划要求，年内公司积极推动安欣牧业全面落实年初制定的羊业定位和转型方案，加快推进种羊的繁育、推广和销售，在提升繁育技术、优化激励机制、严格成本控制、加强行业交流、拓展销售渠道等诸多方面努力进取，历经多年积累与沉淀，安欣种羊在业内口碑和品牌价值不断提升，其种羊销售价格位居国内前列，年内实现扭亏为盈，创利1343.09万元。

　　（5）完成与中农网签订战略合作协议，推进农资B2B电商新模式。公司与中农网共同组建工作小组，已基本对中巴农资贸易B2B电商平台的商业模式、业务流程和运行体系形成整体方案。未来，双方团队将通过传统产业与互联网的叠加，全面推进农资电商平台的实施与落地，创建“中巴协同+互联网”的全新产业模式，为中巴贸易协同提供有效支撑。

　　（6）完成与公司战略发展相匹配的制度体系构建，进一步提升公司运行质量和管理水平。年内，围绕制度建设、流程再造、授权体系、风险管控、信息管理等工作扎实推进，全年共完成新增、修订制度51项，制作并发布了《2018年度新版制度汇编》、《公司规范治理基础性制度汇编》，不断提升了公司规范化管理水平，确保上市公司治理工作的合规有效。

　　2019年，公司将聚焦战略与预算目标，坚持效益优先，以增强企业盈利能力、价值创造和现金流作为新一年必须坚持的工作主线，全面提升经济运行质量，打好“云南肉牛项目和中巴贸易协同”两大攻坚战，按照“执行、提升、管理”的工作主基调，着力在云南肉牛项目落地和价值创造上下功夫；着力在中巴农资贸易和大豆落地中国市场上做好文章；着力通过创新与合作，推动乳业和羊业实现更好更快的发展；着力培育食品原料供应商平台和“小巨人”发展平台，为培育新的经济增长点打好基础；着力形成目标责任到人，激励举措到人的结果导向机制。通过狠抓落实，注重实干，奋勇争先，敢于担当，为全面完成全年各项预算目标任务做好工作，发挥作用；为全体股东创造价值做出我们应有的贡献。2019年公司销售收入预计比2018年增加10%以上。

　　新一年公司将夯实核心产业发展基础，深化商业模式转型提升，把握公司核心产业链上的关键环节与关键要素，提高核心产业的综合运营能力、市场拓展能力、企业盈利能力、协同增值能力。一是加快推进中巴贸易协同落地，利用好国家政策性金融服务支持，加大风险管控，全面提高巴西两个贸易平台的运行效率和盈利能力。二是加快推进农资贸易业务落地，围绕供给侧结构改革，公司将通过农资贸易业务的进一步拓展，结合“互联网+农资供应”平台建设，将国内过剩农资产能输入巴西市场并将境外大豆落地国内市场。三是加快推进云南肉牛项目落地，针对公司新的经济增长点，云南肉牛项目新一年在牛源组织、育肥繁殖、屠宰加工、市场销售等方面形成完整的经营体系，努力实现年20万头的屠宰量。四是加快推进乳业羊业升级落地，乳业和羊业将进一步加快产业升级，其中乳业进一步拓展高附加值业务，提升资产利用效率；羊业做好品牌的整体策划，全力打造中国纯种湖羊第一品牌。五是加快推进资金筹措渠道落地，积极推动融资创新，着力拓展资金筹措渠道，提升资金的使用效率和效益，确保资金安全，通过产业基金、定向增发、重组配置、债券融资等方式，为新一年主业运行发展提供资金保障。

　　新的一年，公司一方面将聚焦核心主业发展，另一方面，将围绕战略目标的落地，通过整合优化现有资源和加速培育新业务，为公司未来发展预埋新的经济增长点和发展动力。一是，集中有效资源推动主业发展，调整和控制非主业发展，择机变现非核心主业，妥善解决历史遗留问题，支持核心主业的聚力发展。二是，加速对低效资产进行优化配置、转型升级，以形成较快的资源控制和集成能力，公司将通过“加减乘除”对现有资产进行梳理，做加法，围绕主业发展和价值链延伸，加快培育新的增长点；做减法，淘汰落后业务，优化配置低效资产，止住“出血点”；做乘法，把创新驱动、转型升级作为扭亏增盈的新引擎；做除法，做大分子、做小分母，提高劳动生产率和资本回报率。三是，加速培育“小巨人”发展平台，通过加大培育力度，建立培育“小巨人”发展机制，积极孵化、打造“小巨人”产业和业务平台，为公司可持续发展预埋竞争力。新一年公司将通过搭建食品原料生产商和供应商平台，通过投资并购+战略合作等模式，培育业务发展新动能。

　　公司将重点推进现有流程改革和再造，提升公司的运行效率。流程再造的核心是围绕战略定位和具体执行之间，缩短信息沟通的渠道和时间，从而在整体上提升执行速度、提升执行效率。深化组织模式变革，按照精简、协同、高效的原则，从创造价值的角度出发，进一步优化总部、二级公司战略定位。总部向“战略型、服务型、指导型、创造价值”转型；二级公司以利润导向、发展导向为原则，向“精益运营、成本中心”转型。通过深化组织变革，进一步提升公司运营效率和效益。深化授权体系建设，针对企业决策流程冗长、效率低下，进一步明确事权管理相关职能，加快授权体系建设，通过流程改革与再造，厘清权力界限，明确职责范围，实现分岗设权、分级授权，提升决策效率和有效性。深化精益运营管理，推进卓越采购、卓越销售，供应链管理优化，完善以市场为导向的经营管理模式，强化成本管理意识，追求有质量、有效益的发展，提升产业的盈利水平。

　　公司将进一步梳理和完善现有的制度体系和内控体系，强化信息化管理水平，构建高效规范的多层级公司治理结构，提高决策的有效性；理顺母子公司管理关系，构建高效规范的多层级公司治理结构，重点加强对海外公司的管控和防范境外项目投资风险，全面提升公司规范化治理水平与能级。2019年作为公司的管理年，一是进一步加强制度体系建设和优化，对于2018年新版发布的制度汇编加强宣贯和落地工作，重点做好制度的宣贯、执行、评估和检查，实现过程跟踪，动态优化。二是进一步加强海外投后管理体系的建设和实施，加大对海外子公司管理前移和管理下沉，使海外企业的管控和治理体系适应公司国际化战略发展的需求。三是进一步提升公司风控管理水平，以防范核心业务板块经营风险为主要内容加强风险排查和清理，通过加强对巴西贸易平台和跨境肉牛项目的风控管理，为核心业务发展提供强有力的支撑和保障。四是进一步推进全面预算管理，强化全面预算管理体系。五是进一步提高审计工作的能力和管理水平，加强对境内外公司的监管力度。六是进一步提升投资者关系管理水平，完善媒体公关策略，建立风险防范机制，健全应急处置预案，提升上市公司形象。通过全面提高管理效率和管理能力，支撑公司有效发展和健康发展。

　　公司将围绕战略落地，加大总部和核心主业人才队伍建设，引进和培育一批具有国际化视野和理念的经营管理骨干人才，构建一支阶梯式的管理团队，不断提升核心产业的经营管理水平。加强人才培养力度，健全员工职业生涯发展机制，为年轻员工的成长成才成功提供指导、创设阶梯、搭建平台，形成人才成长的多通道、阶梯式、复合型模式。加强人力资源保障，坚持“引进与培养”并重，加大力度，推进落实各业务板块领军人才和总部关键岗位的招聘工作，加快引进与公司国际化发展战略相适应的各类成熟人才和团队，通过“建班子、建团队、建体系”，形成专业化人才梯队，为公司战略发展、国际化经营管理提供充足的人力资源保障，构建适应市场化、专业化、国际化的人力资源一体化能力。加强考核激励建设，建立“能者上庸者下”用人机制，公司通过不断完善业绩考核激励机制，引入对标、盈亏贡献等维度，增设重点专项工作激励，打造一支“懂专业、善治理、敢担当、作风正”的员工队伍。对中高层管理团队，以经营绩效和能力提升为重点，积极探索当期激励与中长期激励相结合，构建与战略目标相匹配的人才绩效考核与评价激励体系。

　　公司将通过文化引领，营造积极向上的文化氛围。一是统一公司核心价值，提倡以奋斗者为本的文化理念，重视团队文化建设和作风建设，形成“想干事、能干事、敢干事、会干事、干成事”的工作氛围。二是切实转变工作作风，全面提升工作效率，通过加强领导班子和部门工作作风转变，形成“讲奉献、比贡献、看结果”的工作局面。借鉴先进企业的成功经验，在培育实干文化、创新文化、责任文化的基础上，不断提升公司高效的组织能力。三是实施动态督导机制，花大力气解决不作为现象，全面实施目标责任签约管理和动态跟踪督导机制，为全面完成全年任务营造良好氛围。四是加强品牌文化建设，整体策划并建立完善的品牌推广系统，提升公司品牌形象，增强行业影响力及市场号召力，增强公司软实力。五是开展文化故事宣传，好的文化资源和成果在公司内实现共享，进一步挖掘、宣传在项目建设、精益生产、经营管理、市场拓展等工作中涌现出来的先进人物、先进事迹，用员工身边的人、身边的事教育、凝聚和激励员工，以人明理、以事喻理，培育优秀文化。

　　一是，关于食品安全风险。公司从事的粮食收购和农资产品经销、原奶生产、畜牧养殖均属于食品工业的组成部分，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。因偶发性因素引起的管控失误导致产品质量和食品安全问题或事故都会使公司品牌声誉受到影响，也会对公司产品销售和经营造成不利影响。

　　拟采取的应对措施：公司高度重视食品安全，强化食品安全理念的宣传教育；在生产经营过程中严格推行质量管理体系和控制体系，建立健全食品安全管理制度，从制度、执行、管理、监控等方面进一步加强食品安全保证体系建设，从而确保产品质量及食品安全。

　　二是，关于自然灾害的风险。公司的粮食贸易业务涉及农产品的采购与销售。自然灾害将影响农产品的种植与生产。自然灾害造成的农作物歉收导致农民无法履行承诺，带来合同违约和相关的信用风险，进而出现坏账风险；同时自然灾害可能对农产品价格、农民执行远期合约意愿以及市场预期带来不利影响，并将直接导致公司经营业绩下滑。

　　拟采取的应对措施：公司要求农户进行商业保险，对发生因天气和自然灾害产生减产无力偿付其应收账款时，公司作为保险的受益人，可以降低因自然灾害对公司造成的负面影响。

　　三是，关于境外经营风险及汇率波动风险。公司在海外经营粮食贸易、原奶生产业务，同时本次募集资金部分投资项目将在缅甸实施。尽管公司管理层已经对各国当地的政策、投资环境进行了多次实地考察、充分论证，但由于境外的法律、政策体系及政治、商业环境与中国存在差别，可能给公司境外投资带来风险。同时，公司运营收益除经营性收益外还包括汇兑损益，汇率波动将会直接影响项目的汇兑损益，并间接影响项目的经营性收益，从而给公司运营和经营业绩带来一定的风险。

　　拟采取的应对措施：公司将进一步做好境外投资的事前风险预警、事中风险监测、事后风险处置，公司已制定了《海外子公司管理指导手册》，加强海外公司的事权管理，同时继续深化百日整合计划工作，重点强化海外企业的管控和治理体系建设，防范境外经营风险。针对汇率波动风险，公司将加强对汇率波动的研究分析，实时关注外汇汇率走势，选择适当的金融工具对冲风险，最大限度避免汇兑损失。

　　四是，关于经营规模扩大带来的管理风险。随着公司近年的快速发展以及募投项目的实施，公司的资产规模大幅增加，需要公司在资源整合、农产品研发、市场开拓与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高要求。如果公司的管理能力不能适应扩张需求，管理模式不能随着资产和业务规模的扩大而进行调整和完善，将会影响公司的正常运营，削弱公司的综合竞争力，引起规模扩张带来的管理风险。

　　拟采取的应对措施：由于经营规模的快速扩大对管理提出了更高的要求，公司将进一步整合现有的优质资源对并购及投后管理给予有效支撑，不断建立和完善符合公司业务发展需要的运作机制和管理模式并实现有效运行。针对新收购企业所需的产品研发、市场开拓、质量管理、财务管理、内部控制等各类人才，公司将进一步加强人才队伍建设，重视人才梯度建设和人才储备，谨防因管理失效而导致公司运营风险，同时，公司通过强化内部管理，进一步提高运营效率和效益，提升公司业绩水平。

　　五是，套期保值风险。Belagrícola公司和Fiagril公司在与农户签订的以预设的价格收购农产品交易中，面临由于农产品价格波动而造成的风险。Belagrícola公司和Fiagril公司针对农产品价格与汇率波动，通过购买金融工具的方式对冲风险，但Belagrícola公司和Fiagril公司可能出现对未来价格走势判断不准确、资金不足、内部控制制度不完善等原因而导致套期保值未能有效对冲上述风险的情形，以及在套期保值交易中出现操作风险和道德风险的情况。

　　拟采取的应对措施：公司将在Belagrícola公司和Fiagril公司管理层中选定具有金融知识的专业人员负责控制各类价格风险，包括商品价格风险和外汇汇率风险等。管理层将通过内控制度建设进一步建立和完善风险防范体系；通过复核商品风险敞口及外汇风险敞口，实时关注本地及全球商品价格和外汇汇率走势，选择适当的金融工具对冲风险，防范因商品价格风险和外汇汇率风险对公司经营业绩造成的影响。

　　2019年，公司将紧紧围绕上述经营计划开展各项业务。公司将在以后的定期报告中持续公告上述经营计划的实施情况。上述涉及到公司未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　1）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润构成较前一报告期未发生重大变化；

　　2）报告期内营业收入、营业成本较上年变化的主要原因是Bela上期11-12月纳入合并范围，而本期全年纳入合并范围；归属于上市公司普通股股东的净利润总额相较上年减少7.09亿元，主要原因为：本期计提了商誉减值准备5.82亿元；确认了合营企业纽仕兰新云投资亏损5,700万元；确认了股票公允价值变动损失、肉牛项目前期投入费用等7,040万元。

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　2018年10月26日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，变更内容详见年报全文第十一节、财务报告-五、重要会计政策及会计估计。

　　湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）通知于2019年4月12日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2019年4月25日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度工作总结暨2019年度工作思路计划》。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》。

　　公司第六届独立董事黄毅先生、刘凤委先生、潘玉春先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。公司各位独立董事的《2018年度独立董事述职报告》将登载于巨潮资讯网（）。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《〈2018年度报告全文〉及摘要》。

　　公司2018年度报告摘要具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（）的《公司2018年度报告摘要》（            公告编号：2019-031）；公司2018年度报告全文具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（）的《公司2018年度报告》。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年财务决算报告及2019年财务预算报告》。

　　2018年公司实现营业收入133.95亿元；归属于上市公司股东的净利润-6.85亿元。

　　2019年度公司计划实现营业收入224.18亿元、净利润2.44亿元。有关本次财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2019的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意风险。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2019〕X-XXX号），公司本报告期未分配利润为-7.99亿元，基本每股收益为-0.12元。由于公司未分配利润为负数，同时2018年存在重大投资计划及资金支出事项，因此公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（）的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》（            公告编号：2019-032）。

　　（1）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司与关联方上海鹏欣（集团）有限公司、Theland Purata Farm Group Limited、Top harbour Limited、启东瑞鹏牧业有限公司、上海鹏建房地产开发有限公司、上海北沙滩置业有限公司、上海春川物业服务有限公司、上海鹏欣建筑安装工程有限公司发生的日常关联交易事项。关联董事葛俊杰先生、公茂江先生、严东明先生均回避表决。

　　(2)以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司与纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司发生的日常关联交易事项。关联董事盛文灏先生回避表决。

　　有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（）的《关于公司2019年日常关联交易预计的公告》（ 公告编号：2019-033）。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年为部分子公司提供担保预计的议案》。

　　同意公司对控股子公司担保额度为100.56亿元，控股子公司对控股子公司担保额度为7亿元，控股子公司对外担保额度为1.71亿元，合计为109.27亿元。担保期间为2019年1月1日至2020年6月30日内，内容包括到期展期和再展期、新增借款、票据贴现、国际贸易融资、贸易合同担保或其他形式的流动资金融资。

　　内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（）的《关于2018年为部分子公司提供担保预计的公告》（            公告编号：2019-034）。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度证券投资的专项说明》

　　具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（）的《关于公司2018年度证券投资的专项说明》。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权管理层出售子公司股权的议案》。

　　公司根据“集中优势资源，聚焦核心主业”的发展理念，进一步聚焦粮食贸易板块和肉牛业务板块，加快公司两大核心业务板块的发展，确保公司制定的战略目标得以顺利实施。为此，董事会同意授权管理层办理与子公司大昌东峰食品(上海)有限公司股权出售有关的资产审计、评估以及明确交易对象和协议内容等相关事宜。

　　内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（）的《关于授权管理层出售子公司股权的公告》（   公告编号：2019-035）。

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更事项是基于财政部发布及修订的相关政策和公司发展规划及经济环境的情况进行的合理变更，符合相关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次关于会计政策变更事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（）的《公司会计政策变更的公告》（            公告编号：2019-036）。

　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（）的《2018年度内部控制评价报告》（            公告编号：2019-037）。

　　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

　　十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度社会责任报告》。

　　具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（）的《公司2018年度社会责任报告》。

　　十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（）的《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》（  公告编号：2019-038）。

　　十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（）的《公司前次募集资金使用情况报告》（            公告编号：2019-039）。

　　十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年会计师事务所审计费用及续聘2019年会计师事务所的议案》。

　　公司聘请具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司实施了2018年度的年报审计工作，经双方协商和公司董事会审计委员会同意，2018年度的年报审计费用330万元（含税）人民币。

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度年报审计的会计师事务所。

　　十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认2018年内公司董监事和高管人员报酬总额及确定2019年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》。

　　2018年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前834.17万元，该报酬总额包括2018年内领取的薪酬、2018年内领取的的2017年度的考核奖励以及独董津贴，考核奖励根据年终绩效考评结果发放。

　　结合2018年绩效考核情况和2019年目标责任，2019年公司董监事和高级管理人员的报酬总额拟定为税前1,109.52万元（具体金额以实际发放额为准），其中每位独立董事领取津贴为8万元（税前）。上述报酬总额包括了在2019年内发生的2018年度的考核奖励。2019年公司董事、监事和高级管理人员报酬总额增加的主要原因是随着公司资产范围扩大，管理要求相应提高，公司高管人员总数随之相应增加。上述事项，薪酬与考核委员会会议表决结果为一致通过。

　　十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。

　　为强化公司日常经营管理，满足未来公司业务发展，经公司董事长提名，同意聘任沈伟平先生为公司总裁，任期为自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。公司提名委员会对沈伟平先生的资格进行了审定，认为沈伟平先生符合公司总裁的任职条件，其简历详见本决议附件。沈伟平先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　二十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于王章全先生辞去公司董事暨提名沈伟平先生为公司董事候选人的议案》。

　　公司于2018年4月25日收到王章全先生辞去公司董事职务的书面报告。因工作需要，王章全先生辞去公司第六届董事会董事职务，根据《公司章程》及有关法律法规的规定，上述辞职报告送达董事会之日起生效。王章全先生辞去公司董事职务后仍担任公司副总裁职务。

　　经公司董事会推荐，同意提名沈伟平先生为公司第六届董事会董事候选人。公司提名委员会对沈伟平先生的资格进行了审定，认为沈伟平先生具备履行职责所必须的专业或行业知识，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。沈伟平先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。

　　根据表决结果，公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开2018年年度股东大会，现场会议定于2019年05月24日（星期五）14:00时在上海市松江区新浜镇胡曹路600弄100号雪浪湖度假村召开，审议以下议案：

　　（十）《关于2018年会计师事务所审计费用及续聘2019年会计师事务所的议案》

　　（十一）《关于确认2018年内公司董事、监事和高管人员报酬总额及确定2019年公司董事、监事和高管人员报酬总额的议案》

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（            公告编号：2019-041）。

　　沈伟平先生：1962年12月出生，男，硕士研究生学历，上海交通大学经济管理学院EMBA。历任上海市农工商集团新海总公司总经理助理兼产业部经理、副总经理；上海市农工商集团东旺总公司总经理；上海牛奶集团有限公司党委副书记、总裁；上海市农工商投资公司党委副书记、总裁；上海牛奶（集团）有限公司董事长、总裁；上海梅林正广和股份公司党委书记、董事、总裁；天邦食品股份有限公司总裁。现担任大康农业总裁。

　　沈伟平先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事或高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2019〕2-468号），公司本报告期未分配利润为-7.99亿元，基本每股收益为-0.12元。由于公司未分配利润为负数，同时2018年存在重大投资计划及资金支出事项，因此公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。

　　为落实国家农业部、商务部、海关总署、质检总局联合下发的《关于支持云南在边境地区开展跨境动物疫病区域化管理试点工作的函》有关精神，公司与云南地方政府深度合作，在德宏州瑞丽市开展肉牛产业基地建设项目，规范肉牛进口的市场秩序，有效防范境外动物疫情传入风险，同时通过肉牛延伸产品项目的开发和实施，提高产业附加值，提升公司的盈利能力。截至2018年底，本项目已投入4.5亿元。

　　公司于2019年1月15日召开第六届董事会第二十七次会议，2019年2月1日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票等相关议案，2019年公司非公开发行募集资金总额预计为不超过288,000万元，并将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

　　但在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。

　　鉴于以上重大投资事项，根据《公司章程》第一百八十六条关于利润分配政策中有关现金分红的相关条款规定，并结合公司生产经营的实际需要，公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。

　　未分配利润主要用于公司2019年度存在的上述重大投资计划及现金支出事项。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　公司独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了独立意见，认为：公司董事会拟定的2018年度利润分配方案不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，符合公司的正常经营和健康发展的要求。同意该利润分配方案，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　公司2018年度利润分配预案是结合公司实际经营情况和未来经营发展的需要，并综合考虑公司中长期发展规划和资金计划的需要做出的，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次利润分配预案。

　　湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）2019度根据日常生产经营的需要，拟与关联方ThelandPurataFarmGroupLimited、TopharbourLimited、启东瑞鹏牧业有限公司、纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司、上海鹏建房地产开发有限公司、上海北沙滩置业有限公司、上海春川物业服务有限公司、上海鹏欣建筑安装工程有限公司、上海鹏欣（集团）有限公司发生日常关联交易事项。

　　《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事葛俊杰先生、公茂江先生、严东明先生、盛文灏先生均对相关事项回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　法人代表：成建铃；注册资本：人民币1000万元；住所：启东市启隆乡永兴东路；经营范围：羊繁育技术和养殖技术咨询服务,羊销售,自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　法人代表：盛文灏；注册资本：人民币23,255.81万元；住所：上海市长宁区广顺路33号8幢3层3132室；经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），金融信息服务（除银行、保险、证券等金融业务），食品流通，实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　法人代表：彭毅敏；注册资本：人民币2000万元；住所：上海市闵行区浦江镇恒星村委会内；经营范围：房地产开发经营,建筑材料、装饰材料、五金交电、机电产品的销售,停车服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　法人代表：彭毅敏；注册资本：人民币1000万元；住所：上海市榆林路75号底层A；经营范围：房地产开发、经营,物业管理,酒店管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　法人代表：彭毅敏；注册资本：人民币500万元；住所：上海市崇明县城桥镇秀山路65号；经营范围：物业管理，房屋设备维修，保洁及绿化服务，停车场（库）经营，资产管理，市场营销策划，企业管理咨询，经济信息咨询，房地产咨询，房地产经纪，餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），体育场馆管理，健身服务，日用百货、五金交电的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　法人代表：朱晓伟；注册资本：人民币3亿元；住所：崇明工业园区秀山路65号；经营范围：工业与民用建筑工程（壹级），地基与基础工程、建筑装饰装修工程、市政建设工程（贰级），设备安装工程施工（叁级），机械施工，土石方工程施工，物业管理，防水工程，园林绿化，房地产咨询服务；建筑材料，装饰材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　法定代表人：姜照柏；注册资本：10000万人民币；住所：上海市崇明县秀山路65号；业务范围：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　上海鹏欣（集团）有限公司为公司控股股东，ThelandPurataFarmGroupLimited、启东瑞鹏牧业有限公司、上海鹏建房地产开发有限公司、上海北沙滩置业有限公司、上海春川物业服务有限公司、上海鹏欣建筑安装工程有限公司系公司控股股东的控股子公司或间接控股的子公司。TopharbourLimited系公司实际控制人姜照柏先生间接控制的子公司。纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司法人代表盛文灏先生目前担任公司董事职务，公司持有纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司33%股份。

　　公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。

　　公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议价定价；资金拆借按银行同期利率结算利息。

　　公司及控股子公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内按次签订合同进行交易。

　　公司与关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司向关联方采购、销售、租赁及提供劳务等，一方面可以降低经营成本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

　　1、公司对日常关联交易额度的预计符合公司业务发展的实际情况。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，该等交易的价格将参照市场价格确定。不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。

　　2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序完备，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

　　根据证监发(2005)120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神、公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”、“大康农业”）将进一步加强和规范对外担保行为。为有效规避担保风险，同时也考虑各子公司经济运行的资金需求和便于公司管理层的经营运作，根据公司的发展规划和经营规模，结合各子公司的具体情况，公司拟给予控股子公司提供总额度担保。担保期间为2019年1月1日至2020年6月30日。

　　本议案通过后，在担保总额内有效，内容包括到期展期和再展期、新增借款、票据贴现、国际贸易融资、贸易合同担保或其他形式的流动资金融资。公司为部分子公司提供担保额度事项经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会进行审议。

　　本次董事会审议公司对外担保额度为109.27亿元占2018年经审计的归属于母公司所有者权益46.53亿元的比例为234.84%，担保有效期为2019年1月1日至2020年6月30日，具体担保额度详见下表：

　　其中控股子公司FiagrilLtda.对外担保事项为公司因重大资产重组而形成的标的公司的对外担保，根据公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）于2016年6月7日签署的《承诺函》，鹏欣集团无条件且不可撤销地承诺，本次境外交易交割后，就FiagrilLtda.因为其关联方Cianport、SerraBonita和Miguel合计约为103,554,849.09雷亚尔的融资贷款提供担保所履行的担保义务、承担的担保责任而给大康农业造成的一切损失（其中对SerraBonita的担保已到期，且不存在逾期未归还事项），鹏欣集团将在大康农业提出索偿要求后10日内，向大康农业提供及时、足额的现金补偿。详见公司于2016年6月13日公告的《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　经营范围：食用农产品、化肥、饲料、饲料添加剂、皮棉、工业用动植物油脂油料、机械设备、五金交电、矿产品、针纺织品、建筑装饰材料、通讯设备、机电产品、仪器仪表、钢材、金属材料、黄金制品、日用百货、家具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，食品流通，国内道路货物运输代理，实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，国际贸易，转口贸易，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营范围：投资管理，实业投资，资产管理（以上除股权投资及股权投资管理），市场营销策划，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营范围：食用农产品、皮棉、饲料的销售，食品流通，实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，国际贸易、转口贸易、从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营范围：从事以下项目的产业、批发贸易、服务、进出口：1、农产品，例如：大豆、玉米、小米、棉花、高粱及其衍生物和副产品；2、肥料配方的原料以及农业防御品、肥料和种子的商业化；3、除有机矿质外的肥料制造；4、生物柴油、甘油、化工产品和副产品的制造以及生产生物柴油过程中的劳务提供；5、乙醇酒精、植物脱水和含水加工，其延伸品和副产品，以及酒精生产工程中的劳务提供；6、贮存和保管服务，如：农产品、肥料和种子的接收、清洗、干燥、催熟、贮存和再包装，谷物的运输和保存。

　　经营范围：销售政策允许的畜禽产品及其他农副产品、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜养殖并提供技术咨询服务；普通道路运输；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：食品流通，饲料、食用农产品、装潢材料、汽车配件、机电产品、印刷材料、金属材料、橡塑制品、针纺织品、五金交电、办公用品、家具、服装鞋帽、工艺美术品（象牙及其制品除外）的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营范围：羊养殖、销售；农作物种植、购销；化肥、种子（不再分装的包装种子）、饲料销售；电子商务；肉食品、副食品销售；投资业务及相关资产收购、管理、财务顾问、投资咨询服务；组织农产品市场建设，仓储服务；农业机械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：（a）化肥、农用化学品、种子、谷物、动物饲料、兽医产品、矿物盐、家用产品的贸易、进口、出口和代理；（b）计算机、电子电器和家用电器的制造；（c）根据技术经理的职责，在农用化学品、肥料和兽医产品领域提供技术援助；（d）储存、托运和储存自己的粮食和农业投入的商品的装运和接收；（e）在种子和净化处理中应用的植物检疫服务协议；（f）一般货物的道路运输；（g）农产品加工和产业化；（h）谷物的活动，如干燥、清洁、自然产品的贸易；（i）业务中介；(j）从农业残余物和副产品中制造出植物的煤；(k）主要生产木制家具；(l）谷物运输设备的制造、谷物运输设备的回收和备件的储存；(m）建设；(n）种子的生产、加工、运输、贮存、包装和销售；(o）大豆、玉米、小麦和其他农业原料的批发贸易；(p）种子包装、认证和实验室分析；(q）准备土地、农业和收获和农业支持活动；(r）工业厂房和金属结构的组装；土木工程、电力、液压及建筑物内的其他设施，包括工业和/或商业，以及住宅；(s）在公司人力资源中限制咨询和健康促进服务的医疗活动；(t）贸易、进口、出口和孕育剂；(u）动物饲料制造；(v）除一般仓库和家具保管员以外的第三方商品的存放；(w）农业和家畜机械设备的维护和修理。

　　根据本次担保预计，公司对控股子公司担保额度为100.56亿元，控股子公司对控股子公司担保额度为7亿元，控股子公司对外担保额度为1.71亿元，合计为109.27亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为234.84%。截至2018年12月31日，公司及其控股子公司实际发生的担保总额为13.52亿元（包括公司因重大资产重组而形成的标的公司FiagrilLtda.为其关联方Cianport和Miguel合计约为8,400.62万雷亚尔融资贷款提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为29.06%。公司无逾期的对外担保事项，不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　公司及控股子公司2019年预计为其子公司上海蒂达贸易有限公司、上海壹璟投资管理有限公司、大康（香港）控股有限公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司、大康国际贸易（香港）有限公司、FiagrilLtda.、怀化欣茂牧业有限公司、大昌东峰食品（上海）有限公司、安徽安欣（涡阳）牧业有限公司、DKBAParticipa??esLtda.、Belagri?colaCome?rcioeRepresentac?o?esdeProdutosAgri?colasS.A.提供不超过114.27亿元担保额度，系子公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。被担保对象均为公司控股子公司，生产经营正常，担保风险可控。

　　公司控股子公司FiagrilLtda.2018年预计为Cianport及Miguel提供1.71亿担保，鹏欣集团为上述担保事项出具了《承诺函》，见前述，上述担保风险可控。

　　独立董事认为：本次预计担保符合公司发展战略及子公司生产经营管理需要，符合公司与全体股东的利益；本次预计担保已经公司第六届董事会第二十九次会议审议全票通过，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　1、第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于授权管理层出售子公司股权的的议案》，同意授权管理层办理与子公司大昌东峰食品(上海)有限公司股权出售有关的审计、评估以及明确交易对象和协议内容等相关事宜。

　　2、本次资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　3、公司将根据与本次资产出售相关的工作进度及时履行决策程序并披露进展公告。

　　湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于授权管理层出售子公司股权的的议案》。现将有关情况公告如下：

　　公司根据“集中优势资源，聚焦核心主业”的发展理念，进一步聚焦粮食贸易板块和肉牛业务板块，加快公司两大核心业务板块的发展，确保公司制定的战略目标得以顺利实施和落地。为此，公司拟尽快出售公司持有的大昌东峰食品(上海)有限公司（以下简称“大昌东峰”）股权，通过对非核心业务资产的出售，增加公司流动资金，支持公司主营业务平稳发展。

　　本次拟出售的标的资产为公司控股子公司大昌东峰71%股权（以下简称“标的资产”）。

　　经营范围：食品销售,饲料、食用农产品、日用百货、建筑装潢材料、汽车配件、机电产品、印刷材料、金属材料、橡塑制品、针纺织品、五金交电、办公用品、家具、服装鞋帽、工艺美术品(象牙及其制品除外)的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　出售大昌东峰股权是公司剥离非核心资产、整合对外投资的举措之一，有利于提高对外投资质量，将对公司的可持续发展产生积极影响。

　　首先，有利于公司聚焦主业，提升产业竞争力。随着公司战略的进一步清晰，2018年公司聚焦和深耕巴西农资和粮食贸易平台，加强Fiagril和Bela两大平台的资源整合，形成协同优势，提升盈利能力；同时，加快云南瑞丽50万头肉牛屠宰项目建设，形成公司新的利润增长点。围绕战略发展公司本次拟出售大昌东峰股权，可以减少非核心业务对主业的影响，有利于公司农资和粮食贸易板块及肉牛业务板块的发展壮大。

　　其次，有利于公司控制风险，提高运营效率和效益。调整和控制非核心业务发展，加大对低效资产的梳理和清理，有利于公司进一步控制经营风险，提高企业的运营质量和效益。通过对大昌东峰股权的处置，有利于增加运营资金和现金流，降低财务费用并控制经营风险。

　　鉴于本次出售的标的资产进行审计、评估，交易对象及相关协议内容需要达成，因此董事会授权管理层尽快开展上述事宜，公司将根据最终确认的交易对象、交易价格履行相关决策程序，并及时披露相关进展公告。

　　财政部于2017年修订并发布《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则），自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。公司依据新金融工具准则规定对会计政策作出相应变更，并自2019年1月1日起执行。

　　公司全资子公司大康国际贸易（香港）有限公司（以下简称“大康香港国贸”）是公司中巴供应链集成增值平台的实施主体，随着公司中巴贸易项目的稳步推进，大康香港国贸的业务规模将得到大幅的增长，以美元计价的资产与负债也将大幅增加，为了更加客观准确反映大康香港国贸的财务状况和经营成果，结合未来发展规划，拟于2019年1月1日起将大康香港国贸记账本位币由人民币变更为美元，本次记账本位币变更采用未来适用法进行会计处理。

　　（1）本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（1）本次变更后，公司按照新金融工具准则的相关规定执行。其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（1）金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；其中，调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　（3）拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

　　（4）在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整。

　　根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于2019 年初变更会计政策，自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　根据企业会计准则的相关规定，因本次变更记账本位币对于以前年度列报净利润的累积影响的追溯不切实可行，故本次记账本位币的变更采用未来适用法，从2019年1月1日起开始执行，并采用变更当日的即期汇率将所有项目折算为变更后的记账本位币。

　　本次会计政策变更事项是基于财政部发布及修订的相关政策和公司发展规划及经济环境的情况进行的合理变更，符合相关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次关于会计政策变更事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　公司本次按照财政部相关文件执行新修订的相关会计准则，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　基于公司发展规划及子公司大康香港国贸海外业务的发展情况，大康香港国贸主要资产及负债均以美元计价，将大康香港国贸的记账本位币由人民币变更为美元，有利于提供更可靠的会计信息、更加真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定，维护了公司及广大投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本次根据财政部颁布的相关准则变更会计政策符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。一致同意公司本次会计政策变更。

　　公司本次记账本位币变更是根据公司业务需要进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次对子公司大康香港国贸记账本位币的变更。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。