公告]中国农业生态：第一季度业绩报告2019

　　GEM之定位，乃為相比起其他在聯交所上市之公司帶有較高投資風險之公司提供上市之市

　　場。有意投資之人士應了解投資於該等公司之潛在風險，並應經過審慎周詳之考慮後方作出

　　投資決定。GEM之較高風險及其他特色表示GEM較適合專業及其他經驗豐富投資者。

　　由於GEM上市公司新興的性質所然，在GEM買賣之證券可能會較於聯交所主板買賣之證券

　　承受較大之市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣之證券會有高流通量之市場。

　　香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不

　　發表任何聲明，並明確表示概不就因本報告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容

　　中國農業生態有限公司（「本公司」）董事（「董事」）願就本報告之資料共同及個別地承擔全

　　部責任，本報告之資料乃遵照聯交所的GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）之規定而提供

　　有關本公司之資料；各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本報告所載資料

　　在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成分，及並無遺漏任何其他事實致使本報告

　　本公司及其附屬公司（統稱為「本集團」）截至二零一九年三月三十一日止三個月錄得未經審

　　截至二零一九年三月三十一日止三個月，本公司擁有人應佔期內未經審核虧損約為11,820,000

　　港元（截至二零一八年三月三十一日止三個月：102,000港元）。截至二零一九年三月三十一

　　日止三個月，本公司之每股基本虧損為1.5210港仙（截至二零一八年三月三十一日止三個月：

　　本公司董事會（「董事會」）不建議就截至二零一九年三月三十一日止三個月派付任何中期股

　　董事會謹此公佈本集團截至二零一九年三月三十一日止三個月之未經審核簡明綜合業績連

　　中國農業生態有限公司（「本公司」）於二零零零年十一月三十日根據開曼群島公司法在開曼群島註

　　於截至二零零七年十二月三十一日止年度，本公司透過於開曼群島取消註冊及根據百慕達法例作為

　　獲豁免公司存續，自開曼群島遷冊至百慕達。遷冊已於二零零七年十月十五日獲本公司股東批准，

　　主要營業地點地址為香港灣仔港灣道23號鷹君中心23樓2303-06室。本公司董事並無考慮任何公司

　　於截至二零一九年三月三十一日止三個月，本公司及其附屬公司（統稱為「本集團」）主要從事糧油

　　食品貿易、消耗品及農產品貿易、物業投資、提供放債服務、一站式價值鏈服務及提供金融服務之

　　未經審核簡明綜合財務報表以港元（「港元」）呈列，其亦為本公司之功能貨幣。除該等於中華人民共

　　和國（「中國」）成立及於台灣註冊成立之附屬公司分別以人民幣（「人民幣」）及新台幣（「新台幣」）

　　未經審核簡明財務資料已根據香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）第18

　　章之適用披露條文及香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之會計準則編製。未經審核簡明財

　　務業績乃按歷史成本基準編製，惟投資物業、若干金融工具及可供出售投資按公平值計量則除外。

　　編製截至二零一九年三月三十一日止三個月之未經審核簡明綜合財務業績所用主要會計政策及編

　　製基準與編製本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度經審核綜合財務報表所採納者一致，

　　惟以下香港會計師公會已頒佈並生效或將生效的修訂及詮釋（「新訂香港財務報告準則」）除外。

　　2 就收購日期為始於二零二零年一月一日或之後的首個年度期間開始時或之後的業務合併及

　　於本期間採納上文新訂香港財務報告準則將不會對本集團之會計政策及本集團未經審核簡明綜合

　　提供放債服務的利息收入包括截至二零一九年三月三十一日止三個月，就二零一八年十二月

　　獲延長總額2,400,000港元之貸款並須由歐陽寶樑先生（「歐陽先生」）（本公司執行董事且於

　　二零一七年九月三十日辭任）支付的利息收入約47,000港元（截至二零一八年三月三十一日

　　止三個月：47,000港元）。該等貸款為計息貸款，年利率為8%，由非上市股份作抵押且須於二

　　利息收入包括於截至二零一九年三月三十一日止三個月，就二零一七年九月一日獲授出一筆

　　貸款數額約22,495,000港元，須由中合華夏（北京）投資諮詢有限公司（「北京華夏」）支付的約

　　1,078,000港元（截至二零一八年三月三十一日止三個月：1,077,000港元），該貸款為計息貸款，

　　年利率為18％，無抵押且須於二零一八年四月三十日之前償還。另一筆貸款數額約2,700,000

　　港元於二零一六年九月一日授予北京華夏。該貸款為計息貸款，年利率為12%，無抵押且須於

　　二零一七年五月三十一日之前償還。歐陽先生持有北京華夏15%權益，而北京華夏於本公司

　　應付貸款利息包括截至二零一八年三月三十一日止三個月，就二零一八年一月獲授總額990,000

　　港元之貸款並須向本公司執行董事蘇達文先生支付的利息開支約3,000港元。該貸款為計息貸

　　於二零一八年三月二十一日，香港立法會通過《二零一七年稅務（修訂）（第7號）條例草案》（「該

　　條例草案」），引入利得稅兩級制。該條例草案於二零一八年三月二十八日經簽署生效，並於翌日在

　　憲報刊登。根據利得稅兩級制，合資格集團實體將按8.25%的稅率就溢利首個2百萬港元繳納稅項，

　　並將按16.5%的稅率繳納2百萬港元以上溢利的稅項。不符合利得稅兩級制資格的集團實體的溢利將

　　因此，自本年度起，首個2百萬港元之估計應課稅溢利按8.25%計算香港利得稅，而2百萬港元以上之

　　根據中華人民共和國企業所得稅法（「企業所得稅法」）及企業所得稅法實施條例，中國附屬公司自

　　二零一八年一月一日起的稅率均為25%。由於本集團並無取得應繳納企業所得稅的任何應課稅溢

　　利，故並無就截至二零一九年及二零一八年三月三十一日止三個月計提企業所得稅撥備。

　　台灣營利事業所得稅已根據該兩個年度的估計應課稅溢利按17%之稅率計算。由於本集團並無產生

　　任何須繳納營利事業所得稅的應課稅溢利，故概無就截至二零一九年及二零一八年三月三十一日

　　董事會不建議就截至二零一九年三月三十一日止三個月派付任何中期股息（二零一八年：無）。

　　截至二零一九年及二零一八年三月三十一日止三個月之每股基本虧損乃按截至二零一九年三月三十一

　　日及二零一八年三月三十一日止三個月內本公司擁有人應佔期內未經審核綜合虧損約11,820,000港

　　於截至二零一九年三月三十一日及二零一八年三月三十一日止期間，每股攤薄虧損與每股基本虧

　　損相同。每股攤薄虧損的計算並不假設本公司尚未行使可換股債券及購股權獲兌換╱行使以認購

　　截至二零一九年三月三十一日止三個月（「報告期間」），本集團主要從事糧油食品貿易、消

　　耗品及農產品貿易、物業投資、提供放債服務、一站式價值鏈服務及提供金融服務之業務。

　　本集團之糧油食品貿易分類為「日丁」(Nittin)品牌的單一及獨家分銷商，於香港、澳門及台灣

　　於報告期間，分類報告收益約1,415,000港元（截至二零一八年三月三十一日止三個月：

　　商標特許協議及單一分銷權協議於二零一九年三月二十五日重續，為期三年。有關該重續之

　　於報告期間，消耗品及農產品貿易分類產生收益約1,559,000港元（截至二零一八年三月三十一

　　本業務分類的競爭仍然非常劇烈，而本集團會審慎發展，並會仔細比較本分類與其他商機的

　　於報告期間，本業務分類錄得收益約825,000港元（截至二零一八年三月三十一日止三個月：

　　1,683,000港元），較去年同期減少約51.0%。該減少乃主要由於較少辦公場地獲租出。於二零

　　一九年三月三十一日，本集團於中華人民共和國（「中國」）、台灣及香港持作投資用途的物

　　業約為169,800,000港元（二零一八年十二月三十一日：169,800,000港元）。

　　香港、台灣及中國的物業市場總體上需求穩定，本集團將持續檢討及優化所持投資物業的組

　　於報告期間，本分類錄得收益約341,000港元（截至二零一八年三月三十一日止三個月：

　　於報告期間，本集團一站式價值鏈業務產生收益約1,508,000港元（截至二零一八年三月三十一

　　截至二零一九年三月三十一日止期間，本集團擁有兩間經營附屬公司：中國農信資產管理有

　　限公司（一間持有證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）第9類（資產管理）牌照的公司）及

　　中國農信財務顧問有限公司（一間持有證監會第6類（就企業融資提供意見）牌照的公司）。

　　該分類呈報的截至二零一九年三月三十一日止期間的收益為440,000港元（截至二零一八年

　　三月三十一日止三個月：1,179,000港元），較去年同期減少約62.7%。

　　於二零一九年三月三十一日，本集團按公平值計入其他全面收益之權益工具及按公平值計入

　　損益之金融資產合共約41,637,000港元，佔本公司總資產約9.38%（二零一八年十二月三十一

　　本公司的投資策略為投資具增長潛力的證券，旨在把握資本增值及豐富本公司投資組合（詳

　　情見下文）以減少集中投資於單一行業的風險及實現股東價值最大化。來年投資組合的組成

　　情況或會隨時變化。為降低與股本相關的可能財務風險，我們將定期監控投資組合並於必要

　　時審慎採取適當行動以順應市況的變化。於二零一九年三月三十一日及二零一八年十二月

　　三十一日，與市值超過10,000,000港元的重大投資相關的額外資料如下：

　　1. 截至二零一九年三月三十一日止年度，該等公司為於聯交所上市的公司，連同彼等的附屬公司主

　　要從事酒精飲品銷售、提供金融服務、提供區塊鏈服務及加密貨幣開採業務、提供酒精飲品拍賣業

　　務、提供產品包裝上的二維碼及解決方案以及線上廣告展示服務、生產及銷售包裝產品、證券交易

　　及放債、物業投資、貸款融資、買賣業務及就證券提供意見、資產管理及期貨期權經紀服務。

　　2. 興證國際金融集團有限公司，一家於聯交所GEM上市的公司，連同其附屬公司主要從事提供經紀服

　　3. 安徽大明園旅遊發展股份有限公司，一家於二零一八年二月二十八日之前在中國上海股權托管交

　　易中心掛牌的公司，主要從事旅遊資源開發業務。更多詳情，請參考本公司日期為二零一六年七月

　　4. 該公司為在中國上海股權托管交易中心掛牌的另一家公司，主要從事舒適的鞋子及鞋墊銷售以及

　　於報告期間，本集團錄得收益約6,088,000港元（截至二零一八年三月三十一日止三個月：約

　　於報告期間的銷售成本約為3,637,000港元（截至二零一八年三月三十一日止三個月：約

　　13,782,000港元），較去年同期減少約73.6%。銷售成本減少與報告期內收益減少一致。

　　約10,434,000港元），較去年同期增加約17.4%。該增加乃主要由於法律及專業費用增加約

　　於報告期間的融資成本約為1,549,000港元（截至二零一八年三月三十一日止三個月：約

　　3,716,000港元），較去年同期減少約58.3%。有關減少乃主要由於已抵押貸款及保證金貸款的

　　於報告期間，本集團錄得之本公司擁有人應佔虧損約為11,820,000港元（截至二零一八年三

　　月三十一日止三個月：約102,000港元）。於報告期間，本公司每股基本虧損為1.5210港仙（ 截

　　於報告期間，本集團主要以內部產生資源及借款撥付其業務營運所需資金。於二零一九年三

　　月三十一日，本集團的現金及現金等值約為5,387,000港元（二零一八年十二月三十一日：約

　　於二零一九年三月三十一日，本集團之資產淨值約為328,415,000港元（二零一八年十二

　　月三十一日：約336,973,000港元）及流動資產淨值約為29,266,000港元（二零一八年十二月

　　於二零一九年三月三十一日，本公司已發行普通股股本為7,771,324.30港元，分為777,132,430

　　股每股面值0.01港元之普通股（「股份」）（二零一八年十二月三十一日：7,771,324.30港元，分

　　於二零一五年五月二十八日，天際高有限公司與溢利財富管理有限公司（「溢利」）就建議收

　　購事項成為希愉有限公司（「合營公司」）的股東（「合營夥伴」）。合營公司由合營夥伴各自擁

　　有50%。本公司董事認為，根據香港財務報告準則第10號綜合財務報表，合營公司為本公司

　　待組成合營公司後，合營夥伴已同意就管理合營公司之事務作出規定，並按照股東協議（「股

　　於二零一五年五月二十九日，本公司、合營公司、溢利與Rich Best Asia Limited（「賣方」）訂立

　　買賣協議（「買賣協議」），據此，(i)賣方已同意出售及合營公司已同意購買華人策略控股有限

　　公司（「華人策略」，華人策略的股份於聯交所GEM上市（股份代號：8089））附屬公司華杰亞洲

　　有限公司全部股權；及(ii)賣方已同意向合營公司轉讓及合營公司已同意接受轉讓銷售貸款，

　　總代價為93,000,000港元，並將由合營公司根據買賣協議所載列的時間、模式及方法結付及清

　　償：(i)緊隨簽立買賣協議後，合營公司及溢利須共同及個別地以現金或銀行本票向華人策略

　　（代表賣方）支付總數20,000,000港元作為按金（「按金」），而按金將於完成時用作支付部份代

　　價；(ii)合營公司及溢利須共同及個別地進一步以現金或銀行本票向華人策略（代表賣方）支

　　付總數26,500,000港元，作為於完成時部份支付代價的結餘；及(iii)代價餘額合共為46,500,000

　　港元，須由本公司於完成時向賣方（或賣方的任何提名人）發行(i)本金額為23,000,000港元的

　　可換股債券（「可換股債券三」）；及(ii)本金額為23,500,000港元的可換股債券（「可換股債券

　　可換股債券三及可換股債券四所附帶兌換權獲行使後，186,000,000股新股份將獲發行。

　　涉及發行可換股債券三及可換股債券四作為部分代價的收購事項於二零一五年八月二十日

　　有關發行可換股債券作為收購代價的更多詳情載於本公司日期為二零一五年五月二十九日、

　　二零一五年八月二十日的公佈及本公司日期為二零一五年七月二十七日的通函。可換股債券

　　三於二零一七年三月三十一日到期，而本公司隨後接獲可換股債券三持有人的贖回通知，贖

　　回23,000,000港元的本金額。本公司已同意可換股債券三持有人自二零一七年四月一日起直

　　至結算日期支付年利率5%。該金額於二零一八年三月二十九日悉數結算（計息）。可換股債

　　券四於二零一八年九月三十日到期，且本公司接獲可換股債券四持有人之贖回通知，本金額

　　於 二 零 一 八 年 二 月 二 十 日，本 公 司 與 配 售 代 理 訂 立 配 售 協 議，建 議 配 售 代 理 建 議 認 購

　　1,200,000,000股配售股份，以每股配售股份0.08334港元（「配售事項一」），而配售代理已同意

　　促使認購配售股份。配售事項一之最高所得款項總額將約為100,008,000港元。詳情載於本公

　　於二零一八年三月九日，本公司宣布終止配售事項一，並將與配售代理以新配售協議取代。

　　其建議配售代理將提出認購要約，按配售價每股配售股份0.083港元認購1,200,000,000股配

　　售股份。配售事項之最高所得款項總額約為99,600,000港元且扣除配售佣金及其他相關開支

　　後的所得款項淨額約為96,900,000港元。有關配售事項之進一步詳情載於本公司日期為二零

　　於二零一八年八月十日及二零一八年十月二十六日，本集團與獨立第三方訂立及簽訂兩份

　　買賣協議，出售三處由本集團持有的位於中國的投資物業，於二零一七年十二月三十一日，

　　公平值約為人民幣9,330,000元（相當於約11,186,000港元）。於二零一七年十二月三十一日，

　　該物業獲分類為綜合財務狀況表中的投資物業。該交易已於二零一八年九月三十日及二零

　　一八年十月三十一日完成，銷售所得款項減收購成本的出售虧損約為3,177,000港元。

　　於二零一七年五月二十九日，宇福有限公司作為賣方（「賣方」）、Champion Front

　　Limited作為買方（「買方」）及本公司訂立買賣協議（「買賣協議」），據此，賣方已同意

　　向買方出售而買方已同意向賣方購買順欣控股有限公司（目標公司）全部已發行股

　　本，代價最多為120,000,000港元，須透過發行代價可換股債券（「代價可換股債券」）

　　根據買賣協議，賣方已同意向買方出售而買方已同意向賣方購買應付賣方的尚未清

　　代價可換股債券可按換股價每股代價換股股份0.06港元進行轉換。假設本金額為

　　120,000,000港元之代價可換股債券按初步換股價0.06港元獲悉數兌換，則本公司將根

　　據特別授權配發及發行2,000,000,000股新股份以授權董事根據代價可換股債券之轉

　　於收購事項完成後，目標公司及其附屬公司將成為本公司之全資附屬公司，因此，該

　　於二零一七年五月二十九日，金利豐證券有限公司（「配售代理」）與本公司訂立配售

　　協議（「配售協議」），據此，本公司已同意委任配售代理作為配售代理，而配售代理已

　　同意盡最大努力按配售協議載列的條款及條件，促使認購人認購本金總額360,000,000

　　配售事項之完成須待（其中包括）收購事項完成後方可作實。假設本金額為360,000,000

　　港元之配售可換股債券以初步換股價0.06港元獲悉數兌換，則本公司將根據特別授權

　　配發及發行6,000,000,000股新股份以授權董事根據配售可換股債券之兌換配發及發

　　於二零一八年一月二日，本公司宣佈終止收購事項，因買賣協議的若干先決條件於最後截止

　　於二零一七年七月十七日，溢利財富管理有限公司（「溢利財富管理」）與天際高有限公司（「天

　　際高」）（本公司之全資附屬公司）訂立一項協議（「該協議」），據此，溢利財富管理已同意出

　　售且天際高已同意購買銷售股份（「銷售股份」），佔希愉有限公司（「目標公司」）已發行股本

　　之50%，以獲得55,000,000港元之現金代價。目標公司為本公司之非全資附屬公司且由溢利財

　　富管理及天際高各自擁有50%。於完成後，目標公司將由天際高全資擁有且將成為本公司之

　　目標公司之主要資產包括位於中國廣東省深圳市的總建築面積約1,690平方米之八個商業單

　　位，及位於中國廣東省深圳市的總建築面積約315.23平方米之一幢住宅。根據目標公司的經

　　審核綜合賬目，於二零一六年十二月三十一日，該等物業的賬面值約為110,236,000港元。天

　　際高就銷售股份應向溢利財富管理支付的代價為55,000,000港元且須由天際高按下列方式以

　　現金向溢利財富管理或其代名人支付：(a)合共20,000,000港元之部分付款，於該協議日期後

　　於二零一七年七月三十一日，訂約方訂立補充協議，部分付款合共20,000,000港元須於二零

　　一七年八月二十八日（或訂約方可能書面協定之較後日期）或之前支付。於本報告日期，上

　　於二零一八年一月十七日，訂約方訂立第二份補充協議，而結餘款項35,000,000港元的付款

　　時間由二零一八年一月十七日延長至二零一九年一月十七日。於二零一九年三月十九日，訂

　　約方訂立第三份補充協議，而最後截止期已自二零一九年一月十七日延至二零二零年三月

　　三十一日，且餘額須在完成日期或之前一次性或分多次支付。於本報告日期，金額10,760,237

　　於二零一八年八月二十七日，郭偉夫（作為賣方）、King Noble Holdings Limited（作為買方）

　　（本公司一間間接全資附屬公司）及本公司訂立買賣協議。根據買賣協議的條款及條件，賣方

　　已同意向買方出售而買方已同意自賣方購買盛隆亞太（中國）有限公司的全部已發行股本，

　　於完成後及待審核後，目標公司及其全資附屬公司預期將作為本公司的間接全資附屬公司

　　於完成時，本公司須且買方須促使本公司因一般授權而向賣方及以賣方為受益人按發行價

　　配發及發行465,000,000股新股份（無論如何並無任何產權負擔），以便充分及最終結算及償

　　目標公司為一間於香港註冊成立的投資控股有限公司，持有海吉星農產品物流有限公司（「海

　　吉星農產品」）的15%股權。海吉星農產品於中國成立為有限公司。其於中國安徽省蚌埠經營

　　一個大型農產品物流中心以進行農產品的批發，其亦處理加工、包裝、倉儲、直接銷售、交

　　付、拍賣、電子商務、食品安全檢測及中央結算。於完成後，海吉星農產品將由本公司間接持

　　收購事項已於二零一八年十月二十五日完成。合共465,000,000股代價股份按每股0.10港元的

　　於二零一八年十一月二十九日，本公司的間接全資附屬公司深圳市承啟企業咨詢管理有限公

　　司（「承啟」）及受讓方（獨立第三方）訂立股權轉讓協議，據此，承啟已同意出售而受讓方已

　　同意收購深圳市金泰園投資發展有限公司（「金泰園」）的全部股權，代價為人民幣21,000,000

　　金泰園為一間於中國註冊成立之投資控股有限公司，其持有蚌埠海吉星農產品物流有限公

　　於二零一八年十二月十四日，受讓方及承啟訂立有關出售事項的備忘錄。根據股權轉讓協

　　議，受讓人有義務於完成日期後支付總代價人民幣21,000,000元。於本公佈日期，受讓方已向

　　承啟支付共計人民幣14,000,000元，最終付款人民幣7,000,000元將於股權變更登記完成日期

　　支付。股權變更登記完成日期於二零一八年十二月十一日落實。應受讓方之要求及經眾訂約

　　方公平磋商後，眾訂約方已訂立備忘錄，以將最終付款人民幣7,000,000元延長至於簽署備忘

　　於二零一九年三月三十一日，本集團已抵押其中一項投資物業，以自一間台灣的銀行取得

　　按揭融資約8,100,000港元（二零一八年十二月三十一日：8,230,000港元）。持作買賣之投資

　　已抵押予經紀賬戶以獲取保證金貸款融資約11,165,000港元（二零一八年十二月三十一日：

　　此外，本集團已抵押於中國及香港的若干投資物業，自中國及香港放債人獲取定期貸款約

　　於二零一九年三月三十一日，本集團並無任何重大或然負債（二零一八年十二月三十一日：

　　於二零一九年三月三十一日，本集團的資本承擔約為10,000,000港元（二零一八年十二月

　　本集團所有資產、負債及交易主要以港元或人民幣或新台幣計算。董事認為，本集團並無面

　　二零一九年第一季度，當地經濟環境增長明顯放緩。當地的股票市場受（其中包括）中美貿

　　易戰的影響而波動。鑒於該等不利條件，本集團將謹慎分配資源予不同的業務分部以優化其

　　本集團注意到此分部的表現較去年同期已大幅下跌。然而，本集團正在制定改善計劃。我們

　　本集團將持續監察其物業投資組合並抓住機會自潛在資產的資本增益中受益，但亦平衡增

　　消耗品及農產品貿易業務分部主要包括可循環再用袋貿易業務。此業務分部顯示的潛力及

　　本集團的放債服務分部持續對本集團的收益作出穩定貢獻。本集團正在重新審視其信用控

　　本集團現有兩間持牌附屬公司提供資產管理及企業融資顧問服務。本集團希望此分部將持

　　與濟南融超金融服務有限公司（「濟南融超」）及灣流資本有限公司（「灣流資本」）之戰略合

　　於二零一九年一月十三日，本公司之全資附屬公司中國農信金融集團有限公司與濟南融超

　　及灣流資本有限公司（統稱為「各訂約方」）訂立戰略合作協議。為促進各訂約方於金融領域

　　的全面合作，各訂約方擬進行戰略合作，充分利用各自領域的資源及專業團隊，發揮各方的

　　於二零一九年三月三十一日，本公司董事或主要行政人員擁有根據證券及期貨條例（「證券

　　及期貨條例」）第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所（包括根據證券及期貨條例該等條

　　文彼等被當作或視為擁有之權益或淡倉）或根據證券及期貨條例第352條須記入本公司存置

　　之股東登記冊之本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股

　　份及債券之權益或淡倉，或根據GEM上市規則第5.46條至第5.67條有關董事進行證券交易之

　　有關根據本公司於二零一一年五月六日所採納的購股權計劃授出的本公司購股權（其視為

　　除上文「董事及主要行政人員於本公司或任何相聯法團之股份、相關股份及債券之權益或淡

　　倉」一節所披露者外，於報告期間內任何時間，概無本公司或其任何附屬公司參與訂立的安

　　排，而該等安排的主題為（或該等安排的目標之一是）讓本公司董事或主要行政人員藉購入

　　本公司或任何其他法人團體的股份或債務證券（包括債券）而獲取利益，且本公司董事、彼

　　等的配偶或彼等未滿十八歲的子女於報告期間內概無任何權利認購本公司的證券。

　　就董事所知悉及已作出的適當查詢，於二零一九年三月三十一日，以下人士（本公司董事或

　　主要行政人員除外）於本公司股份或相關股份中直接或間接擁有須根據證券及期貨條例第

　　XV部第2及第3分部條文的規定向本公司披露，或須根據證券及期貨條例第336條記錄於本公

　　1. 於二零一九年三月三十一日，本公司已發行普通股股本為7,771,324.30港元，分為777,132,430股每股

　　2. 該等股份由溢利財務有限公司（「溢利財務」，一間於香港註冊成立之有限公司）持有。由於溢利財

　　除上文披露者外，於二零一九年三月三十一日，本公司並不知悉有任何其他人士（除本公司

　　董事或行政總裁外）於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第336條記錄於本

　　本公司於二零一一年五月六日採納購股權計劃（「購股權計劃」）。於報告期間，並無購股權

　　獲授出、行使、沒收或失效。於二零一九年三月三十一日，以供認購30,325,000股股份之購股

　　本公司之董事或控股股東或任何彼等各自之聯繫人士（定義見GEM上市規則）於報告期間內

　　概無擁有與本集團業務出現競爭或已經或可能與本集團存在任何其他利益衝突的業務或權

　　本公司於整個報告期間一直遵守GEM上市規則附錄15所載之企業管治守則（「企業管治守則」）

　　企業管治守則條文第A.2.1條列明（其中包括）董事會主席及本公司行政總裁之角色應予以區

　　分，不應由一人兼任。於整個報告期間，本公司並未委任董事會主席。董事會將繼續不時檢

　　討目前董事會的架構。倘物色到具備適當知識、技能及經驗的人選，本公司將於適當時間作

　　本公司已採納不遜於GEM上市規則第5.48條至5.67條所載買賣規定準則之董事進行證券交易

　　之操守守則（「守則」）。向全體董事作出具體查詢後，本公司並不知悉於報告期間存在任何

　　於報告期間，本公司或其任何附屬公司並無購買、贖回或出售本公司任何上市證券。

　　本公司於二零零一年七月三十一日成立審核委員會（「審核委員會」）並遵守GEM上市規則訂

　　立書面職權範圍。審核委員會之主要職責為審閱及監控本集團之財務報告程序以及內部監

　　控及風險管理系統。審核委員會現時由三名獨立非執行董事，即袁慧敏女士（主席）、易庭暉

　　審核委員會成員已審閱截至二零一九年三月三十一日止三個月之本集團未經審核簡明綜合

　　於本報告日期，執行董事為蘇達文先生及吳卓凡先生；而獨立非執行董事為易庭暉先生、張