400亿金田铜业实控人涉嫌侵吞集体资产调查之二

　　在《400亿金田铜业实控人涉嫌侵占集体资产调查之一：51%股权过户悬疑》一文中，时间财经曾详述金田铜业在2000年改制过程中，存在着疑似同一块资产“重复改制”、评估报告数据冲突等问题。

　　上述种种乱象，除了与金田铜业实控人的一系列操作相关外，时间财经查阅发现，还与彼时金田铜业的合作中介机构——宁波三港会计师事务所（以下简称“宁波三港所”）有千丝万缕的联系。

　　据招股书，自2000年原集团公司改制起，金田铜业的合作会计师事务所一直为宁波三港所，这种合作据可查资料最晚或持续到2007年。宁波三港所官网显示，公司始创于1991年，是宁波市组建较早、规模较大的会计师事务所，坐落于宁波市中心商务行政区（江北片）和三江文化长廊之间。

　　时间财经查阅天眼查发现，宁波三港所成立于1999年10月，于2008年6月发生过一次法定代表人变更，由陈安全更换为陈海波，更早之前则无法人变更记录。这意味着，自1999年宁波三港所成立至2008年，陈安全或许都是该所的法定代表人。

　　蹊跷的是，在招股书披露的金田铜业最新股东名册中，也出现了陈安全的名字。股东名册显示，自然人陈安全（身份证号码3302191966********）持有公司股票294.45万股。

　　作为金田铜业股东的陈安全，与宁波三港所前法人陈安全是否为同一人？如果二人确定为同一人，自2000年至2007年宁波三港所为金田铜业出具的多份验资及资产评估等文件，是否存在出具虚假报告的行为？股东陈安全获取金田铜业294.45万股公司股票的路径是否清晰可查？

　　关于上述问题，时间财经多次致电金田铜业董秘办，亦将采访函发送至董秘办邮箱，截至发稿未获回复。北京市东元律师事务所合伙人戴睿律师对时间财经表示，若陈安全1999年至2009年期间作为宁波三港所的法定代表人，同时又为金田铜业的持股股东之一，受金田铜业的委托出具评估报告，此种行为属于关联交易。

　　戴睿律师还称，依据有关关联交易的规定，宁波三港所的受托行为应该履行一定的审批程序，比如要经过公司董事会审议通过、其评估的收费不得高于社会平均价格等。但是金田铜业因涉及评估上市，而陈安全又是该上市公司股东，因此有理由相信可能存在虚假评估的行为，有必要对于当时的评估结果委托其他具有上市资质的评估机构重新进行评估。

　　据招股书，由于三港所不具备证券从业资格许可，金田铜业随后聘请具有证券从业资格许可证的浙江天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）对宁波三港所出具的《资产评估报告书》进行复核，并出具了《对“宁波金田铜业（集团）公司评估报告书”的复核意见书》（浙源评核字[2007]第0077号），天源评估认为宁波三港所出具的[2000]179号评估报告符合出具报告时国家对资产评估报告的有关规定，评估方法选用恰当。

　　宁波三港所2000年出具的179号评估报告，主要是对原集团公司的全部资产进行评估。根据该报告，原集团公司截至2000年4月25日的净资产评估价值为5511.15万元。

　　时间财经查阅金田铜业招股书及各种公开资料发现，由宁波三港所出具的评估报告共有两份：分别为宁三会评报字[2000]179号、宁三会评报字[2003]80号，二者分别评估原集团公司（2000年改制）及江北大创（2003年改制）的资产情况。

　　而关于金田冶炼的资产评估情况，则主要依据2001年4月18日宁波市江北区慈城镇人民政府出具的慈政通批[2001]16号文，目前尚无法得知该文件界定的金田冶炼5871.47万元净资产由哪家公司评估，以及是否需要重新评估。

　　关于上述问题，时间财经多次致电金田铜业董秘办，亦将采访函发送至董秘办邮箱，截至发稿未获回复。

　　据招股书，原集团公司在2000年改制过程中，原拥有三块集体土地使用权在改制后未能过户至金田铜业名下, 但上述三项土地上的房屋已完成过户，因而存在权利瑕疵。三块土地的主要情况如下：

　　根据宁波三港所于2000年8月18日出具的宁三会评报字[2000]179号《资产评估报告书》，上述三项集体土地的评估值为零，地上房屋的评估值为331.30万元。

　　招股书称，上述三项集体土地及地上房屋均归原集团公司所有，在原集团公司改制过程中，包括该等土地及房屋在内的原集团公司产权经宁波三港所评估，并经相关政府部门界定后已作为股份公司出资由金田铜业整体承继。

　　金田铜业认为，虽然由于原集团公司改制后企业性质的改变，上述三项集体土地无法变更至金田铜业名下，但并未导致公司无法实际使用该等土地，也未对公司的生产经营活动造成不利影响。

　　基于此，2007年11月20日，金田铜业与控股股东金田投资签订《资产转让合同》，将上述三项土地及其范围内的房产以该等房产账面值溢价20%的价格，即244.09万元转让给了金田投资。

　　招股书显示，金田投资成立于2007年9月，法定代表人为楼璋亮（楼国强之女婿），主营业务为实业投资及金属贸易。在过去一年中，金田投资净亏损7255.53万元。

　　金田铜业与金田投资2007年签订的《资产转让合同》，是否涉及违规买卖集体土地问题？某知名地产分析人士对时间财经表示，上述三块集体土地没有经过国有征收，那么改制后，此类土地应该是通过租赁的形式租给金田铜业的，即没有出售使用权一说，或者说出售是不允许的，无论是所有权还是使用权。

　　该人士还称，金田铜业后续将上述三块土地及房产转让给控股股东，若没有明确提及，应该是隐含了把土地租赁权也给予了转让，这种情况下是在打擦边球。至于房屋转让价格贬值，如果单纯房屋因为涉及到折旧，类似评估下的贬值也可以理解。但是其在回避那个土地的使用权或租赁权的概念，其实是涉及到土地价值流失问题。

　　值得一提的是，据招股书，2018年8月28日，宁波市国土资源局江北慈城分局曾出具证明：“金田铜业的生产经营活动符合有关土地管理方面的要求。金田铜业自 2015 年 1 月 1 日至今不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而被我局处罚的情形”。（北京时间财经 胡飞）