千方科技:北京市天元律师事务所关于公司限制
公司(以下简称“公司”)签订的《委托协议》,本所担任公司本次限制性股票激
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》(以下简称“《备
忘录4号》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
京千方科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和本法律意见出具日
司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《北
京千方科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下
简称“《考核办法》”)、《北京千方科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股
票的公告》(以下简称“《回购注销部分限制性股票的公告》”)以及本所律师认为
1、2018年11月14日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《
<2018
年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要》、《关于制定
<2018年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
2、2018年11月14日,公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《
<2018
年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要》、《关于制定
<2018年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核实
<2018年限制性股票激励计划激
3、2018年11月27日,公司监事会出具了《监事会关于公司2018年限制
4、2018年11月30日,公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《
<2018
年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要》、《关于制定
<2018年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划相关事项,
5、根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权,2018年11月30
制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。同日,
股票的议案》等议案。根据上述议案,2018年限制性股票激励计划规定的授予
条件已经成就,确定首次授予日为 2018年11月30日,向449名激励对象首次
6、根据公司于2018年12月27日披露的《北京千方科技股份有限公司关于
2018年限制性股票授予登记完成的公告》及及致同会计师事务所(特殊普通合
110ZC0310号),在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,14名激励对象
的规定,公司对激励对象及授予数量进行调整,授予激励对象人数由449名调整
至435名,本次授予限制性股票数量由1,962.70万股调整为1,901.30万股,约占
授予前公司总股本的1.30%,预留部分限制性股票数量439.40万股保持不变。调
整后的激励对象均为公司2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划确定
的人员。本次激励计划的授予日为2018年11月30日,授予股份的上市日期为
回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于公司2018年限制性股票激励对象中有2
合计54,000股,回购价格为6.17元/股,该次回购注销的限制性股票数量分别占
本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.28%、0.00%,
职并已获得公司同意,其已不符合公司《激励计划(草案)》所规定的激励条件,
限制性股票合计54,000股进行回购注销,回购价格为6.17元/股;公司该次回购
注销部分限制性股票,符合《公司法》《管理办法》及公司《激励计划(草案)》
购注销部分限制性股票的议案》,监事会经核查后认为:因《激励计划(草案)》
《激励计划(草案)》的相关规定,同意公司回购注销离职激励对象合计54,000
10、2019年5月8日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于
11、2019年5月21日,公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》,同意将公司该次回购价格
12、2019年5月21日,公司独立董事发表了关于公司回购注销部分限制性
股东的利益;同意对限制性股票回购价格的调整,限制性股票回购价格由6.17
13、2019年5月21日,公司召开第四届监事会第十八次会议审议通过了《关
于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》,监事会经核查后认为公司董事
票合计92,000股,回购价格为6.115元/股,本次回购注销的限制性股票数量分
0.48%、0.01%,本次回购注销完成后,公司总股本将减少至148,647.9775万股,
注册资本减少至148,647.9775万元。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方
(草案)》所规定的激励条件,根据《激励计划(草案)》的相关规定,董事会决
定对上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计92,000股进行回购
注销,回购价格为6.115元/股。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票,符
合《公司法》《管理办法》及公司《激励计划(草案)》等的相关规定,不存在对
回购注销部分限制性股票的议案》,监事会经核查后认为,因《激励计划(草案)》
票;公司本次回购注销部分限制性股票,符合《管理办法》《激励计划(草案)》
的相关规定,同意公司回购注销上述3名激励对象合计92,000股已获授但尚未
授权,本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序,符合《管理办法》和《激
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划(草案)》中“第
十三节 公司与激励对象发生异动的处理”的相关规定,“当激励对象发生以下情
回购注销:1、激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职;4、激励对象非因执行
票合计92,000股,占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数的0.48%,占回
购注销前公司总股本的0.01%。本次回购注销完成后,公司股份总数将减少至
但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”“激励对象获授的限制性股票
2018年11月30日,公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关
1,486,625,775股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.55元(含税),共
2019年5月21日,公司召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关
于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》,鉴于公司实施了2018年年度
权益分派方案,根据《激励计划(草案)》的相关规定,同意将公司2018年限制
性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由6.17元/股调整为6.115元/股。
本次回购部分限制性股票的价格与上述经调整后的价格一致,为6.115元/股。