深天地Ａ：关于公司与国志环保签署《合作框架

　　证券代码：000023 证券简称：深天地 A 公告编号：2019―033 深圳市天地（集团）股份有限公司 关于公司与国志环保签署《合作框架协议书》及《土地租赁合同》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、协议签署概述 鉴于公司混凝土场站的搬迁需求，为提升混凝土产业的市场占有率，公司拟与深圳市国志环保科技有限公司（以下简称“国志环保”）签署《合作框架协议书》及《土地租赁合同》，双方拟合作建设混凝土搅拌站。 公司于 2019年 6月 5日召开第八届董事会第七十五次临时会议，会议应参与表决的董事 8 人，亲自参与审议表决的董事 8 人。会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与国志环保签署的议案》，该事项无需提交股东大会审议或政府有关部门的批准。 上述《合作框架协议书》及《土地租赁合同》的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方的基本情况 合作方名称：深圳市国志环保科技有限公司 注册地址：深圳市龙岗区南湾街道康乐社区宝鼎威 A区综合信息楼 122 法定代表人：李德山 注册资本：1，000 万人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：一般经营项目是：环保产品的研发与销售；新能源产品研发；砂石销售，砖渣破碎，垃圾焚烧发电技术开发，售电业务；物业租赁；环保及配套设备、机具的购销；环保技术开发、技术转让和技术服务；海水脱硫技术和粉煤灰综合利用技术研发；水环保处理设备、污泥环保处理设备及相关零件的研发、集成和销售； 化工原料及产品的批发、零售；国内贸易；经营进出口业务。自行车回收、维修、维护、废车处理。许可经营项目是：砂石加工，从事城市固体废弃物、工业废弃物的处理；工业废水、废气、废渣治理。 股东情况：古汉成，持股 70%，为公司实际控制人；李德山，持股 30%。 国志环保不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。 三、《合作框架协议书》的主要内容 （一）协议签署各方： 甲方：深圳市国志环保科技有限公司 乙方：深圳市天地（集团）股份有限公司 （二）合作模式： 1、甲方负责提供项目用地，位于深圳市龙岗区吉华街道甘坑社区白沙岭枫树窝空地，该项目用地系甲方租用的土地，面积共计32，000 平方米（详见附件：土地图纸及《土地租赁合同》（以下简称“原合同”）。乙方负责在该项目用地上投资建设碎石加工场及混凝土搅拌站（包括投入设施设备及建设厂房等），其中 14，000 平方米的土地用于建设碎石加工场，18，000 平方米的土地由甲方转租给乙方，用于建设混凝土搅拌站。 2、项目总投资额：乙方投资建设产能规模为 120 万方的碎石环保加工场，投资总金额不超过人民币 2，000 万元，具体工艺由甲乙双方协商确定。乙方投资于建设混凝土搅拌站的规模及资金额度由乙方自行决定，预计投资总金额不超过人民币 4，000 万元。 3、所建成的碎石加工场（含设施设备及厂房等）及混凝土搅拌站（含设施设备及厂房等）的所有权归属于乙方，其中碎石加工场（含设施设备及厂房等）由乙方出租给甲方使用，混凝土搅拌站（含设施设备及厂房等）由乙方自行使用。 （三）双方权责： 1、甲方权责 （1）甲方负责项目用地的“三通一平”，产生的费用由甲方先行垫付，在碎石加工场及混凝土搅拌站发改委立项（备案）、土地规划、环评批文、施工报建批文、水电气安装等相关手续完成后一个月内由乙方向甲方支付“三通一平”的费用人民币 500 万元，超额部分由甲 方承担。其中水电气安装的费用不含强电 2000VA（伏安）的安装费用，强电 2000VA（伏安）安装费用由乙方承担。 （2）甲方负责办理建设碎石加工场所需的发改委立项（备案）、土地规划、环评批文、施工报建批文、水电气安装等相关手续，并负责以乙方名义或乙方书面指定的公司名义办理建设混凝土搅拌站所需的发改委立项（备案）、土地规划、环评批文、施工报建批文、水电气安装等相关手续，产生的费用由甲方先行垫付，该费用在碎石加工场及混凝土搅拌站发改委立项（备案）、土地规划、环评批文、施工报建批文、水电气安装等相关手续完成后第四个月起的三个月内由乙方均摊按月合计支付给甲方人民币 200 万元，超额部分由甲方承担。 （3）乙方配合提供建设混凝土搅拌站立项、规划、环评、施工报建中所需资料。甲方负责在发改委立项（备案）、土地规划、环评批文、施工报建批文、水电气安装等手续办理完毕后 15 日内将水电过户至乙方。水电过户安装的费用包含在本条第 2 款所述手续费中，支付方式同本条第 2 款。 （4）甲方自行负责办理碎石加工生产所需资质及政府审批，投产期间，自主经营，自负盈亏，安全环保等责任由甲方自行承担，与乙方无关。 （5）甲方保证有权出租项目用地给乙方，保证出租给乙方的土地使用的合法性、无权属争议和未进行抵押等，否则，因权利方主张或其他因素造成乙方使用土地受到阻碍，甲方须按照乙方已投资建设碎石加工场（含设施设备及厂房等）及投资建设混凝土搅拌站（含设 施设备及厂房等）的资金、“三通一平”的费用及办理立项、规划、环评、施工报建、水电气安装等费用的合计总金额的 1.5 倍赔偿给乙方。 2、乙方权责 （1）在碎石加工场及混凝土搅拌站发改委立项（备案）、土地规划、环评批文、施工报建批文、水电气安装手续全部办理完成之后，乙方进场建设碎石加工场，并在前述政府审批及手续办理完成后四个月内完成碎石加工场的投资建设。若遇政府行为、周边居（村）民干扰、台风、下雨、洪水或其他不可抗力因素，则前述投资建设期限相应顺延。 （2）用于建设混凝土搅拌站的土地由甲方出租给乙方，甲乙双方签署《土地租赁合同》，土地租赁期限至 2027 年 5 月 31 日止，在混凝土搅拌站的发改委立项（备案）、土地规划、环评批文、施工报建批文、水电气安装手续完成后的三个月内乙方免交土地租金，即自前述政府审批及手续完成后第四个月起开始计租，租赁价格为人民币20 元/平方米/月，在租赁期限内租赁价格每二年递增 10%，其他土地租赁相关事宜在甲乙双方另行签署的《土地租赁合同》中明确。若原合同中土地租赁期限延长或甲方继续租赁项目用地，则甲乙双方签署的《土地租赁合同》中的土地租赁期限相应延长，租赁价格原则上同甲方与项目用地土地方约定的租赁价格一致，具体租赁价格以甲乙双方书面签字盖章确认的函件或者协议为准。 （3）碎石加工场的设施设备及厂房由乙方出租给甲方，租赁期 限为 8 年，月租金为投资总额扣减 5%残值按 8 年平均分摊至每月的金额加投资月初余额的 8.5%年利率分摊至每月的金额（投资总额指乙方投资建设碎石加工场的设施设备及厂房等的资金总额，投资月初余额指投资总额扣除前期甲方已支付的租金中计算折旧部分），计算公式为：月租金=投资总额×（1-5%）÷（8×12）+投资月初余额×8.5%÷12，即若投资总额为人民币 2，000 万元，则第一个月的租金人民币 33.96 万元（其中包括折旧部分 19.79 万元，利息部分 14.17 万元），第二个月的租金=19.79 万+（2000 万-19.79 万）×8.5%÷12=33.82 万元，第三个月的租金=19.79 万+（2000 万-19.79 万×2）×8.5%÷12=33.68 万元，依此类推）。租赁期间的设施设备及厂房的维护由甲方负责，其他事宜由双方另行签署《碎石加工场设施设备及厂房租赁合同》。 （4）碎石加工场设施设备及厂房租赁期限届满时，甲方以人民币 150 万元（残值额）的价格向乙方购买碎石加工场设施设备及厂房。在甲方全部履行《碎石加工场设施设备及厂房租赁合同》下的义务（包括不限于租金的支付等），且乙方收到甲方支付的人民币 150 万元（残值额）的款项之后，碎石加工场设施设备及厂房的所有权转移给甲方。 （5）合作期间，若甲方给乙方供应碎石，则双方同意碎石价格在市场价格基础上加人民币 5 元/吨，具体碎石价格以双方签署的《碎石购销合同》或者价格调整确认函为准。 （6）混凝土搅拌站建成后，乙方投产使用，自主经营，自负盈亏，甲方不得干预，并负责协助乙方协调村民及周边关系，不影响乙 方正常生产经营。 （四）违约责任 1、若碎石加工场中途停业或被关停或不能正常经营的，甲方仍须按照《碎石加工场设施设备及厂房租赁合同》的约定支付租金及履行相关义务或乙方有权要求甲方按照乙方投资碎石加工场（含设施设备及厂房等）的金额及利息一次性补偿给乙方。 2、本协议签订后，若甲方已对碎石加工场及混凝土搅拌站完成发改委立项（备案）、土地规划、环评批文、施工报建批文、水电气安装等相关工作进行有序推进或展开实质工作（由双方成立的专项工作小组工作备忘体现），因乙方原因导致双方合作中止或工作推进中止的，乙方应按甲方前期实际投入的“三通一平”的费用（若有）的 1.5 倍赔偿给甲方。 3、乙方建设碎石加工场及混凝土搅拌站须按政府审批的标准完成，若因乙方超标准完成建设而造成政府要求碎石加工场或混凝土搅拌站停工、停产、强制整改、关停的，产生的法律后果由乙方自行承担。若因此造成甲方的损失，乙方承担赔偿责任。 4、本协议签署后三个月内，若甲方未完成碎石加工场及混凝土搅拌站的发改委立项（备案）、土地规划、环评批文、施工报建批文等政府审批及水电气安装手续，则乙方有权单方面解除本协议，“三通一平”的费用及办理立项、规划、环评、施工报建、水电气安装等相关手续产生的费用由甲方自行承担。若乙方已投资建设碎石加工场或混凝土搅拌站，则乙方已投入的资金，甲方按同等金额补偿给乙方。 5、若甲方已完成碎石加工场及混凝土搅拌站的发改委立项（备案）、土地规划、环评批文、施工报建批文、水电气安装等政府审批后的一个月内，乙方未入场进行碎石加工场建设的，则乙方须按甲方完成前述政府审批产生的费用（按人民币贰佰万元计）支付给甲方违约金，支付时间为：前述审批完成后一个月期限届满之日起五个工作日内。 6、若碎石加工场或混凝土搅拌站被政府强制关停或征收征用时，甲、乙双方互不承担违约责任，如遇政府补偿时，则土地补偿费用归甲方所有，乙方所投资新建设的基础建设、生产设备、建筑物、变压器、水电设施等补偿、停产停业及经营损失补偿、拆迁补偿、人员解散及临时安置补偿等或其他规定归乙方的补偿等的政府补偿归乙方所有。 （五）其他事项 1、本协议未尽事宜，可由双方书面形式补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。 2、因本协议履行产生争议，双方协商解决，协商不成，均可向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。 3、本协议经甲乙双方签字盖章后生效，本协议一式四份，甲乙双方各执二份，具有同等法律效力。 四、《土地租赁合同》的主要内容 （一）租赁标的物及位置、期限 1、租赁标的物及位置 乙方承租甲方位于深圳市龙岗区吉华街道甘坑社区枫树窝空地用于建混凝土搅拌站及生产，面积 18，000 平方米。 2、租赁期限 从甲乙双方交接日（具体交接日以甲乙双方签字盖章确认的日期为准，下同）起至 2027 年 5 月 31 日止。 3、免租期限 在土地交付给乙方且混凝土搅拌站完成发改委立项（备案）、土地规划、环评批文、施工报建批文、水电气安装手续后的三个月内乙方免交土地租金，即在土地交付给乙方且自前述政府审批及手续完成后的第四个月起开始计租。 （二）租金、押金和支付方式 1、租金按月计算，租赁价格为人民币 20 元/平方米/月，即月租金为人民币 360，000 元（含税），在租赁期限内的租赁价格每二年递增 10%（即每 24 个月递增一次，自本合同第二条约定的双方交接日开始起算，依次类推），当月租金于当月 14 日之前付清。付款前，甲方须开具全额（含税）合法有效的税务发票给乙方，否则乙方有权暂停付款直至甲方开具合法有效的发票为止。 2、在本合同签署后五个工作日内，乙方向甲方支付押金人民币720，000 元，甲方向乙方出具收款收据。押金在合同履行期限届满或终止后五个工作日内由甲方退还给乙方。 （三）双方权利和义务 1、甲方权利和义务 （1）甲方负责以乙方名义或乙方书面指定的公司名义办理建设混凝土搅拌站所需的发改委立项（备案）、土地规划、环评批文、施工报建批文、水电气安装等相关手续，产生的费用按照《合作框架协议书》第二条的约定执行。乙方配合提供建设混凝土搅拌站立项、规划、环评、施工报建中所需资料。 （2）甲方负责项目用地的“三通一平”，甲方负责在发改委立项（备案）、土地规划、环评批文、施工报建批文、水电气安装等手续办理完毕后 15 日内将水电过户至乙方。租赁物交接日之前产生的水电费等由甲方负责结清。 （3）混凝土搅拌站建成后，乙方投产使用，自主经营，自负盈亏，甲方不得干预，并负责协助乙方协调村民及周边关系，不影响乙方正常生产经营。 （4）甲方保证有权出租本合同下土地给乙方，保证出租给乙方的土地使用的合法性、无权属争议及瑕疵和未进行抵押等。 2、乙方权利和义务 （1）合同期间土地使用权、经营权、管理权属于乙方。 （2）合同期间，混凝土搅拌站经营产生的一切税费由乙方自行负担。 （3）乙方有权视情况将本合同下租赁标的物转租给乙方的子公司/分公司或其子公司的分公司，或将本合同承租主体变更为乙方的子公司/分公司或其子公司的分公司，甲方对此无异议并予以配合签署相关协议。 （四）违约责任 1、甲方保证有权出租项目用地给乙方，保证出租给乙方的土地使用的合法性、无权属争议及瑕疵和未进行抵押等，否则，因权利方主张或其他因素造成乙方使用土地受到阻碍，甲方须按照乙方已投资建设碎石加工场（含设施设备及厂房等）及投资建设混凝土搅拌站（含设施设备及厂房等）的资金、“三通一平”的费用及办理立项、规划、环评、施工报建、水电气安装等费用的合计总金额的 1.5 倍赔偿给乙方。 2、除本合同约定之外，甲方不得以任何形式或理由收回租赁标的物及解除或终止合同，否则造成乙方的一切经济损失由甲方赔偿，且甲方须按照乙方已投资建设碎石加工场（含设施设备及厂房等）及投资建设混凝土搅拌站（含设施设备及厂房等）的资金、“三通一平”的费用及办理立项、规划、环评、施工报建、水电气安装等费用的合计总金额的 1.5 倍赔偿给乙方。 （五）特别约定 若租赁区域或混凝土搅拌站被政府要求关停、搬迁或征收征用时，或土地方要求收回土地等原因导致乙方不能正常使用租赁标的物的（不能正常使用租赁标的物包括但不限于被停水停电累积达 10 日或乙方生产车辆不能正常进出场地累积达 10 日），乙方有权单方面解除本合同，租金计算至政府要求关停、搬迁或征收征用之日或乙方不能正常使用租赁标的物之日，押金自乙方解除合同的通知发出之日起 5 个工作日之内由甲方退还给乙方。如遇政府补偿时，则土地补偿 费用归甲方所有，乙方所投资新建设的基础建设、生产设备、建筑物、变压器、水电设施等补偿、停产停业及经营损失补偿、拆迁补偿、人员解散及临时安置补偿等或其他规定归乙方的补偿等的政府补偿归乙方所有。在前述情形下双方应共同配合向政府有关部门申请补偿。 （六）合同解除情形： 1、双方协商一致解除本合同； 2、《合作框架协议书》签署后三个月内，若甲方未完成碎石加工场及混凝土搅拌站的发改委立项（备案）、土地规划、环评批文、施工报建批文等政府审批及水电气安装手续，则乙方有权单方面解除本协议且不承担违约责任； 3、本合同约定的其他可解除情形。 （七）其他： 1、本合同的约定与《合作框架协议书》相冲突的，以本合同的约定为准。本合同未约定的事宜，仍按照《合作框架协议书》的约定执行。 2、本合同履行期间若产生争议，双方友好协商，若协商不成，可向合同签署地有管辖权人民法院提起诉讼。 3、本合同一式肆份，双方各执贰份，经双方签字盖章后生效。 五、协议及合同签署的目的、对公司的影响和存在的风险 本次与国志环保签署《合作框架协议书》及《土地租赁合同》有利于整合双方优势资源，提升公司混凝土市场份额，扩大天地品牌影响力，将对公司持续经营能力产生积极的影响。本次签署的协议表达双方初步合作意向，对公司经营业绩不会构成重大影响。 本次拟签署的框架合作协议及土地租赁合同，具体实施内容和进度存在不确定性；涉及的金额为估计数，与实际投入可能存在差异；项目报建手续需待相关部门审批，尚存在一定不确定性。 六、备查文件目录。 1、公司第八届董事会第七十五次临时会议决议； 2、《合作框架协议书》； 3、《土地租赁合同》。 特此公告。 深圳市天地（集团）股份有限公司 董 事 会 二○一九年六月六日